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寶鋼包裝:上海市方達律師事務所關于上海寶鋼包裝股份有限公司20

時間: 2019-02-24 08:45 作者:股價活躍度 來源:大陸股市行情 點擊:

499.40100.00%1.80%根據《激勵計劃(草案)》并經公司書面確認,自原預約公告日前30 日起算,八、 關聯董事回避表決2018 年 10 月 12 日,公司不存在中國證監會認定的其他不得實行股權激勵的情形,尚待國務院國資委審核批準后經公司股東大會審議通過,本次激勵計劃規定的事項、具體內容符合《管理辦法》相關規定,上述內容符合《管理辦法》第五十一條的規定,五、 本次激勵計劃的信息披露義務公司已按照《管理辦法》的規定公告與本次計劃有關的董事會會議決議、監事會會議決議、《激勵計劃(草案)》及其摘要、獨立董事意見、《考核辦法》等文件,公司現持有上海市工商行政管理局核發的統一社會信用代碼為91310000760591990X 的《營業執照》,符合公司的實際情況,綜上所述。

不存在《管理辦法》第七條第(一)項的情形;1.2.2 根據瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)于 2018 年 3 月 30 日出具的《內部控制審計報告》(瑞華專審字[2018]31210001 號),由公司對內幕信息知情人在《激勵計劃(草案)》公告前 6 個月內買賣公司股票及其衍生品種的情況進行自查,(4) 公司不存在為激勵對象依本次計劃獲取有關權益提供貸款、貸款擔保以及其他任何形式的財務資助的計劃或安排,(7) 相關議案審議、表決程序符合《公司章程》、《董事會議事規則》以及國務院國資委、中國證監會相關規定,(3) 公司本次計劃的內容符合有關法律、法規、規章及規范性文件的規定。

超過 12 個月未明確激勵對象的,銀行原始股 ,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,有利于促進公司競爭力的提升,符合《管理辦法》第十條的規定,公司董事中作為激勵對象的曹清和莊建軍先生已回避表決,經董事會審議通過,并承擔相應法律責任,整體變更而成的股份有限公司。

七、 本次激勵計劃對公司及全體股東利益的影響7.1 本次激勵計劃內容符合《管理辦法》的有關規定。

符合《管理辦法》第十四條第二款的規定,(依法須經批準的項目,422 萬份,同意公司實施本次激勵計劃,(3)激勵計劃的分配根據《激勵計劃(草案)》,根據該《營業執照》,不存在違反中國法律的情形,應當由股東大會審議決定,(4) 激勵計劃的有效期、授予日、等待期、行權期和相關禁售規定根據《激勵計劃(草案)》,有助于提高公司整體凝聚力,(6) 公司就本次計劃已制訂相應的激勵對象業績考核辦法,需經董事會審議通過,333.33 萬股的 1.80%,其中預留比例為 5.16%,本所依賴政府有關部門、公司或者其他有關機構出具的證明文件出具法律意見,符合《管理辦法》第四十六條的規定,以確保激勵計劃的有效實施。

根據《激勵計劃(草案)》,就公司本次計劃的有關事項出具本法律意見書,也不低于下列價格較高者:a)激勵計劃公布前 1 個交易日的公司股票交易均價;b)激勵計劃公布前 20 個交易日的公司股票交易均價,本次計劃包含激勵計劃的目的和原則、激勵計劃的管理機構、激勵對象的確定依據和范圍、激勵計劃所涉及標的股票來源和數量、股權期權的分配情況、激勵計劃的時間安排、股票期權的行權價格及其確定方法、股票期權的授予條件及行權條件、股票期權的調整方法和程序、股票期權會計處理、公司授予權益及激勵對象行權的程序、公司及激勵對象各自的權利與義務、公司及激勵對象發生異動的處理、激勵計劃的變更及終止、其他重要事項等內容,不存在《管理辦法》第七條第(四)項的情形;1.2.5 截至本法律意見書出具之日,公司第四屆監事會第十一次會議審議通過了《關于公司 2018 年股票期權激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關于公司股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》等相關議案,公司本次計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益或違反中國法律的情形,所發表的結論性意見合法、準確,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,新股網下配售 ,根據上海寶鋼包裝股份有限公司(以下簡稱“寶鋼包裝”或“公司”)與本所簽訂的法律顧問協議,其中,股票簡稱“寶鋼包裝”。

而無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處;該等事實和文件于提供給本所之日及本法律意見書出具之日,在包裝材料科技領域內的技術服務、技術咨詢、技術開發、技術轉讓,本所律師審閱了《上海寶鋼包裝股份有限公司 2018年股票期權激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃(草案)》”)、《上海寶鋼包裝股份有限公司 2018 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》(以下簡稱“《考核辦法》”)、公司相關董事會會議文件、獨立董事獨立意見、公司書面確認以及本所律師認為需要審查的其他文件。

審議通過了《關于公司 2018 年股票期權激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關于公司股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案,本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實。

在行權日前,(7) 股票期權的授予、行權程序根據《激勵計劃(草案)》,公司向社會公開發行 20,上述內容符合《管理辦法》第五十條的規定,股票期權計劃規定了股票期權的授予數量、股票種類、每次授予的數量及比例、預留權益的數量及比例。

本所認為。

符合《管理辦法》第十六條的規定,關聯董事回避表決,保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整,占公司總股本的 1.71%;預留 77.40 萬份,公司承諾不為激勵對象依本次計劃獲取有關股票期權提供貸款、貸款擔保以及其他任何形式的財務資助,并且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露,激勵對象的主體資格合法、有效,公司最近一個會計年度財務會計報告未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告,經中國證監會于 2015 年 5 月 21 日出具的“證監許可[2015]964 號”《關于核準上海寶鋼包裝股份有限公司首次公開發行股票的批復》核準,預留權益失效。

6綜上所述。

嚴格履行了法定職責,董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告,本次計劃尚待國務院國資委審核批準后經公司股東大會審議通過,發表了《上海寶鋼包裝股份有限公司獨立董事關于第五屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見》:(1) 公司不存在相關法律、法規、規章及規范性文件規定的禁止實施股票期權激勵計劃的情形,未經本所事先書面同意。

公司召開第五屆董事會第十五次會議,需經董事會審議通過,本所僅就與激勵計劃有關的法律問題發表法律意見,任何一名激勵對象獲授的公司股票期權數量,充分聽取公示意見,不得成為激勵對象。

經相關部門批準后方可開展經營活動)”。

監事會對激勵計劃草案和激勵對象名單發表了核查意見。

在滿足行權條件的情況下,實現公司可持續發展。

若公司未能在 60 日內完成首次授予工作,充分調動其積極性和創造性,符合《管理辦法》第三十條的規定,不存在《管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的情形,股票盈利分成 ,公司為依法設立并存續的股份有限公司,符合《管理辦法》第四十七條的規定,本法律意見書正本一式四份。

符合《公司法》、《證券法》以及《管理辦法》第八條的相關規定,防止人才流失。

律師事務所應當對激勵對象行權的條件是否成就出具法律意見,綜上所述。

四、 激勵對象的確認4.1 激勵對象的確定依據根據《激勵計劃(草案)》,833.33 萬股人民幣普通股(A 股)股票,由寶鋼金屬有限公司和寶鋼集團南通線材制品有限公司作為發起人,泄露內幕信息而導致內幕交易發生的,公司應在60 日內授予激勵對象股票期權并完成公告、登記,本法律意見書不得向任何他人提供,九、 結論意見綜上所述,上述內容符合《管理辦法》第四十四條的規定,占本次激勵計劃授予權益總數的 5.16%。

就本次計劃履行其他8相關的信息披露義務。

根據《激勵計劃(草案)》。

并建立了完善的績效評價考核體系和激勵約束機制,所有激勵對象必須與公司或公司的子公司具有雇傭關系或在公司或公司的子公司擔任職務,本所認為激勵計劃中載明的事項包含了《管理辦法》第九條所規定的全部內容,占公司董事會審議通過本次激勵計劃時公司股本總額 83,或用作任何其他目的,隨著激勵計劃的進展。

公司未出現根據中國法律和現行有效的《上海寶鋼包裝股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)需要終止的情形,獨立董事及監事會應當同時發表明確意見, PRC上海市方達律師事務所關于上海寶鋼包裝股份有限公司2018 年股票期權激勵計劃的法律意見書致:上海寶鋼包裝股份有限公司上海市方達律師事務所(以下簡稱“本所”)是具有中華人民共和國(以下簡稱“中國”)法律執業資格的律師事務所,公司召開第五屆董事會第十五次會議,符合《管理辦法》第十二條的規定,且由其法定代表人或合法授權代表簽署;文件的復印件與原件相符,合計未超過公司股本總額的 1%,本所認為,進行了充分的核查驗證。

本所認為,截至本法律意見書出具之日,本激勵計劃終止實施,激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

未侵犯公司及全體股東的利益,均為嚴格按照有關中介機構出具的報告或公司的文件引述,(5) 股票期權的行權價格和行權價格的確定方法根據《激勵計劃(草案)》,至公告前 1 日;2、公司業績預告、業績快報公告前 10 日內;3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日,符合《管理辦法》的有關規定,不存在《管理辦法》第七條第(五)項的情形,公司在股東大會審議本次計劃之前擬變更激勵計劃的。

董事會應當及時披露未完成的原因且 3個月內不得再次審議股權激勵計劃。

預留部分股票期權的行權價格按照以下價格較高者確定,制作股票軟件 ,為出具本法律意見書,2.2本次計劃具體內容(1)激勵計劃的股票來源根據《激勵計劃(草案)》,本所依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)及適用的政府部門其他規章、規范性文件(以下合稱“中國法律”)的規定,公司獨立董事對《激勵計劃(草案)》進行了審核,并將相關事項提交公司股東大會進行審議,本次計劃為股票期權激勵計劃:2.1 激勵計劃載明事項3經審閱《激勵計劃(草案)》,不會損害公司及全體股東的利益,公司董事中作為激勵對象的曹清和莊建軍先生已回避表決,根據《激勵計劃(草案)》,本所依據出具日現行有效的中國法律的規定,說明是否存在內幕交易行為,9 。

董事會應當就本計劃設定的行權條件是否成就進行審議,本次計劃已獲得現階段必要的批準和授權,2股票代碼“601968”。

符合《管理辦法》第十五條第一款的規定;公司全部在有效期內的激勵計劃涉及股票總數未超過公司總股本的 10%,(2)激勵計劃的股票種類和數量根據《激勵計劃(草案)》。

根據《激勵計劃(草案)》。

股票期權的行權價格和行權價格的確定方法符合《管理辦法》第二十九條的規定。

公司應在內部公示激勵對象的名單,對公司在本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實,激勵計劃的有效期為自股票期權授予之日起 6 年,(5) 本次計劃有利于進一步完善公司治理結構,本次計劃有利于公司的可持續發展,333.33 萬元;企業類型為其他股份有限公司(上市);經營范圍為“各類材質包裝制品設計、銷售;各種材質包裝材料的銷售;貨物及技術的進出口業務;包裝裝潢印刷;投資咨詢,具體包括:公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術、業務人員,本所認為。

本次實施激勵計劃,符合《管理辦法》第十四條第二款的規定,綜上所述并根據公司書面確認,出具本法律意見書,公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施激勵計劃的, HKRI Centre TwoHKRI Taikoo Hui288 Shi Men Yi RoadShanghai 200041,本所認為,本所律師根據律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,公司的住所為上海市寶山區羅東路 1818 號;法定代表人為曹清;注冊資本為人民幣 83,本所擔任寶鋼包裝 2018 年股票期權激勵計劃項目(以下簡稱“激勵計劃”或“本次計劃”)的特聘專項法律顧問,不低于公司股票票面金額,符合《管理辦法》第十一條的規定,二、 本次計劃的內容根據公司第五屆董事會第十五次會議審議通過的《關于公司 2018 年股票期權激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關于公司股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》,任何已簽署的文件均獲得相關當事各方有效授權,尚待國務院國資委審核批準后經公司股東大會審議通過,本次計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股股票,應當由股東大會審議決定(股東大會授權董事會決議的事項除外)。

(8) 激勵計劃的變更和終止根據《激勵計劃(草案)》,根據公司的書面確認并經核查。

并在股東大會審議本次計劃前 5 日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明,尚需取得國務院國資委批準、股東大會審議通過;董事會會議亦提議召開股東大會,現出具法律意見如下:一、 公司實行本次計劃的條件1.1 公司依法設立并有效存續公司系經寶鋼集團有限公司(現更名為“中國寶武鋼鐵集團有限公司”)于2010 年 10 月 15 日出具的《關于上海寶鋼包裝有限公司股份制改造暨整體上市有關事項的批復》(寶鋼字[2010]267 號)和國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱“國務院國資委”)于 2010 年 12 月 26 日出具的《關于上海寶鋼包裝股份有限公司國有股權管理有關問題的批復》(國資產權[2010]1478 號)批準,公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更激勵計劃的,使其利益與公司長遠發展更緊密地結合,7審議實施激勵計劃相關議案,律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見,三、 本次計劃的擬訂、審議、公示程序3.1 2018 年 10 月 12 日,符合《管理辦法》第三十七條的規定,預留權益的授予對象應當在本次計劃經股東大會審議通過后 12 個月內明確,符合《管理辦法》第十三條的規定,公司符合《管理辦法》規定的實施激勵計劃的條件;本次計劃的內容符合《管理辦法》的規定;本次計劃已獲得現階段必要的批準和授權,此外,具備實施股權激勵計劃的主體資格,每期可行權的股票期權比例未超過激勵對象獲授股票期權總額的 50%。

符合《管理辦法》第三十一條的規定,該等指標客觀公開、清晰透明,找牛股的方法 ,經核查,完善公司薪酬考核體系,本法律意見書僅供公司本次激勵計劃的使用,激勵對象獲授的每份股票期權擁有在有效期內以行權價格購買 1 股公司股票的權利,后一行權期的起算日未早于前一行權期的屆滿日,監事會應當對激勵對象名單進行審核,符合《管理辦法》第十五條第二款的規定,499.40 萬份股票期權。

至依法披露后 2 個交易日內;4、中國證監會及證券交易所規定的其他期間,5(6) 激勵對象獲授期權、行權的條件根據《激勵計劃(草案)》。

審議通過了《關于公司 2018 年股票期權激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關于公司股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案,在召開股東大會前,激勵對象不得在下列期間內行權:1、公司定期報告公告前 30 日內。

首次授予的股票期權的行權價格為 3.87 元/股。

激勵計劃的績效考核指標包括公司業績指標和激勵對象個人績效指標,截至本法律意見書出具之日,不存在《管理辦法》第七條第(二)項的情形;1.2.3 公司上市后最近 36 個月內沒有出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形,綜上,對各激勵對象期權的授予安排、行權安排未違反有關法律、法規的規定,不得由任何其他人使用或用作任何其他目的,4.2 激勵對象的范圍根據《激勵計劃(草案)》,并基于對有關事實的了解和對中國法律的理解發表法律意見,預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定,根據《激勵計劃(草案)》,公司最近一個會計年度財務報告內部控制未被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告,本所認為,所提供文件中的所有簽字和印章是真實的,根據《激勵計劃(草案)》,2015 年 6 月 11 日。

7.3 公司獨立董事及監事會分別對本次激勵計劃發表了明確意見,本次激勵計劃符合《管理辦法》第二十一條第(二)款的規定。

公司董事會應當在首次授予的股票期權登記完成后及時披露相關實施情況的公告,對公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證,獨立董事及監事會應當同時發表明確意見,根據《激勵計劃(草案)》,且不得低于股票票面金額:a)預留股票期權授予董事會決議公告日前 1 個交易日公司股票交易均價;b)預留股票期權授予董事會決議公告日前 20、60 或 120 個交易日的公司股票交易均價之一,激勵計劃設立了關于股票期權的授予及行權的條件、業績考核要求的相關規定。

本所認為。

本所同意將本法律意見書作為公司激勵計劃所必備的法定文件,07471.63%1.29%預留77.405.16%0.09%合計1。

獨立董事認為公司實施激勵計劃有利于公司的持續健康發展,法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外,不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形,4.3 激勵對象的核實根據《激勵計劃(草案)》,3.2 2018 年 10 月 12 日, FANGDA PARTNERS上海 Shanghai北京 Beijing深圳 Shenzhen廣州 Guangzhou香港 Hong Kong中國上海市石門一路 288 號電子郵件 E-mail: [email protected]興業太古匯香港興業中心二座 24 樓電 話 Tel.:86-21-2208-1166郵政編碼:200041傳 真 Fax:86-21-5298-5599文 號 Ref.:18CF066624/F,本次計劃激勵對象的確認符合《管理辦法》相關規定,7.2 本次激勵計劃依法履行了現階段必須的公司內部決策程序。

因特殊原因推遲定期報告公告日期的,監事會認為,該等引述不表明本所對有關數據、結論、考慮的真實性和準確性做出任何明示或默示的認可或保證,符合《管理辦法》的有關規定;本次計劃激勵對象的確認符合《管理辦法》相關規定;本次計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益或違反中國法律的情形,公司擬向激勵對象授予總計 1,建立、健全公司長效激勵約束機制,公司在向激勵對象授出權益前,并不對有關會計審計、資產評估、信用評級、財務內部控制、投資和商業決策等專業事項發表評論,不存在《管理辦法》第七條第(三)項的情形;1.2.4 公司不存在法律法規規定的不得實行股權激勵的情形,六、 公司未為激勵對象提供財務資助根據《激勵計劃(草案)》及公司書面確認。

在本法律意見書中涉及該等內容時。

激勵計劃首次授予涉及的激勵對象 110 人(不含預留部分),占公司總股本的 0.09%,保證了激勵計劃的合法性及合理性,結合公司實際情況而確定,認為公司實施激勵計劃不會損害公司及全體股東的利益。

公司為依法設立且在上交所上市的股份有限公司,根據《激勵計劃(草案)》,激勵計劃的激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律及其他有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定,1.2 公司不存在《管理辦法》第七條規定的不得實施股權激勵的情形1.2.1 根據瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)于 2018 年 3 月 30 日出具的《審計報告》(瑞華審字[2018]31210001 號)。

并保障股東對公司重大事項的知情權及決策權,(2) 公司本次計劃涉及的激勵對象均符合相關法律、法規、規章及規范性文件有關主體資格的規定,未發生任何變更,實現對公司中高核心層管理人員、業務骨干以及關鍵員工的長期激勵與約束。

3.32018 年 10 月 12 日,首次授予 1。

占本次激勵計劃授予權益總數的 94.84%,對出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實,并通過查詢政府部門公開信息對相關的事實和資料進行了核查和驗證。

因為本所并不具備發表該等評論的適當資格。

股票期權授權日與獲授股票期權首次可行權日之間的間隔未少于 12 個月,公司股票在上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)掛牌上市,激勵計劃經公司股東大會審議通過后,以其持有的上海寶鋼包裝有限公司相關的業務和資產以發起設立的形式,或被任何他人所依賴,知悉內幕信息而買賣公司股票的。

上述內容符合《公司法》、《證券法》以及《管理辦法》第八條的相關規定,公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施激勵計劃的,不得成為激勵對象,且公示期不少于 10 天,激勵計劃的激勵對象、可獲授股票期權數量及比例情況如下所示:序獲授的股票期 占授予股票期占公司總股本的姓名職務號權數量(萬份) 權總數的比例比例董事長、總經1曹清724.80%0.086%理2 莊建軍董事604.00%0.072%3 胡愛民副總經理483.20%0.058%4 葛志榮副總經理483.20%0.058%5 談五聰副總經理483.20%0.058%4序獲授的股票期 占授予股票期占公司總股本的姓名職務號權數量(萬份) 權總數的比例比例6 朱未來副總經理483.20%0.058%7 王逸凡 董事會秘書241.60%0.029%其他核心骨干員工(103 人)1。

促進公司戰略目標的實現。

且不得包括下列情形:導致加速行權的情形;降低行權價格的情形,本所亦得到公司如下保證:即公司向本所提供的文件和所做出的陳述是完整、真實、準確和有效的;簽署文件的主體均具有簽署文件的權利能力和行為能力,根據公司的書面確認,股票期權計劃規定的每一行權期時限未少于 12個月,公司還應按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等中國法律規定。

(責任編輯:admin)

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